秦川机械股权分置改革说明书(8)

     如果方案没有获得相关股东会议表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获得相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。公司非流通股股东将择机再次提出股权分置改革建议。

（三）公司股票价格异常波动的风险 

　 “股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。 

　 全体参与本次股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导二级市场投资者理性分析和决策，以便使本次改革顺利进行。 

　 （四）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险及其处理 

　 在股权分置改革过程中，公司非流通股股东用于执行对价安排的股份存在被质押、冻结的风险。本公司非流通股股东将在本方案正式公告至通过相关股东会议审议通过并执行对价安排前，采取必要的措施保证其所持的非流通股不被冻结、扣划。 

　 若秦川集团用于执行对价安排的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。 

　 截止2005年6月30日，本公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（56号文）中大股东资金占用的情况。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论 

　 广发证券接受秦川发展的委托，对秦川发展的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下： 

　 “在秦川发展及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：陕西秦川机械发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项（详见秦川发展股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐陕西秦川发展股份有限公司进行股权分置改革。”

（二）律师意见结论 

　 北京市观韬律师事务所接受秦川发展的委托，对秦川发展的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下： 
“本所律师经核查后认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且已取得了现阶段所必需的授权和批准，公司本次股权分置改革方案在取得陕西省国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府的批准及股份公司相关股东会议的审议通过，并经深圳证券交易所确认后可实施。” 

　 陕西秦川机械发展股份有限公司董事会