秦川机械股权分置改革说明书(6)

P为股权分置改革前流通股的合理市价

Q为股权分置改革方案实施后的股价 

　 为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求： 

　 P＝Q （1＋R） 

　 以2005年12月9日前60个交易日加权均价3.49元/股作为P的估计值，该价格较与12月9日收盘价格3.35元/股相比，上升了约4.18％。 

　 以股权分置改革后的公允股价2.80元/股作为Q的估计值。 

　 则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东划转股份，流通股股东每股获付的股份数量R为0.2464股。 

　 为充分保护流通股股东的利益，并体现大股东进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价安排数量提高到0.25股，即流通股股东每10股获付2.5股。非流通股股东共安排31,350,000股股份给全体流通股股东。

3、对价安排的分析意见 

　 在本次股权分置改革方案中，秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.5股股份，对价比例高于上述测算的理论对价比例，降低了秦川发展流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为秦川发展股权分置改革的对价安排是在考虑了全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。 
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 

　 (一)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 

　 (二)除上述法定承诺外，秦川集团还做出了如下特别承诺： 

　 1、其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不上市交易。 

　 2、截至2005年12月9日，本公司非流通股股东浦发机械、浦发金桥、陕国投未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股股份总数的4.23%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付1,326,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。 

　 若在本公司相关股东会议召开前，浦发机械、浦发金桥、陕国投明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为其垫付对价。