秦川机械股权分置改革说明书(1)

董事会声明 

　 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 

　 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示 

　 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门及同级人民政府的审批同意。 

　 2、“股权分置改革”事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。 

　 3、截止2005年12月9日，本公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有限公司持有的272.64万股股份用于银行质押担保，质押于中国工商银行上海浦东分行；陕西省国际信托投资股份有限公司所持有的34.56万股股份被司法冻结，且其在2001年7月与陕西中讯经济发展总公司签订了股权转让协议，但截止本说明书签署日仍未办理股权转让过户手续。 

　 4、截至2005年12月9日，本公司非流通股股东中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份4,531,200股，占公司股份总数的1.95%,占非流通股份总数的4.23%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东秦川集团同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付1,326,627股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向秦川集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得秦川集团的书面同意。 

　 5、若在本公司相关股东会议召开前，中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司与陕西省国际信托投资股份有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且在程序与手续合法的情况下，秦川集团将不再为上述三家股东垫付对价。 

　 6、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 

　 7、若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。