国资委：如何处理国企董事会与股东会的关系

南方周末报 贵报2005年2月2日C19版发表的《如何发挥董事长和总经理的作用》一文对我国国有企业董事长和总经理的矛盾问题进行了分析。虽然该文出现一个错误(将美国公司的首席执行官(CEO)等同为总经理是不对的，实际上美国公司CEO岗位的职责和权力是介于董事长和总经理之间的，甚至可能更偏向于董事长，所以美国公司董事长和CEO分设比例低的实证资料对该文要说明的我国国有企业董事长和总经理分设主题是没有价值的)，但该文的确指出了我国国有企业治理结构中存在的一个重要问题。国有企业公司治理结构问题自1995年以来一直是理论界研究国有企业改革的热点。但自2003年我国国有资产管理体制进行重大创新，建立了管资产、管人、管事相统一的国资委以来，国资委如何具体代表国家履行出资者职责、监管国有企业已经成为我国公司治理结构问题的核心。因此，本文试图进一步探讨国资委的定位问题。

　　在现代公司制企业中，公司股东会和董事会都是履行出资者职能的机构，只是股东会的决策职能更为宏观。股东会作为企业的最高权力机构，一般只对重大事项如公司章程制定和修改、董事会成员人选及其薪酬、重大产权重组、年度预算及决算等方面进行表决。实际上，股东会是在公司日常运行的组织框架之外的，是通过选择董事来行使出资者职责的。而董事会则是受股东会委托、代表全体股东履行所有者职能的，是企业组织内部的核心决策机构，并通过选聘、激励、监督约束经理阶层来对企业的日常运作进行管理，使企业按照董事会的决策来运转。这种制度设计既保证了股东的出资者的权力，又避免了股东对公司日常经营管理活动的干涉，有利于充分发挥经理阶层的专业才能。那么，国资委代表国家履行出资者职责，是定位于国有企业“董事会”，还是“股东会”呢？