改制关键在于找平衡

改制很多时候是在处理改制成本谁来负担的问题，这个过程中，兼顾各方利益非常重要

采访人：《新智囊》副主编 赵敏

受访人：和君创业咨询公司副总经理 赵家俊

改制改什么？

《新智囊》：国企改制是一个特别复杂的事情，涉及多方利益，涉及国家政策和地方经济，涉及上到新的投资者和下到最底层的普通工人、甚至是离退休工人的不同视角，涉及不同行业和企业不同发展阶段的不同改制要求，等等。有没有一个比较清晰的脉络，让大家比较容易地切入到改制的实质，这样我们讨论这个话题才能更有针对性？

赵家俊：国企改制改什么？之前谈到国企改制，无非是改变投资者，改变股东结构。在资本市场成熟的国家本来是很正常的事情，但在我国国企面前却成了非常敏感的大问题，涉及多方利益，涉及国家政策和地方经济，涉及上到新的投资者和下到最底层的普通工人。改制，都逃不掉一个关键问题，就是投资者、经营者、劳动者三者关系的处理。

所有者也就是新的投资者通过改制要解决什么问题？经营者也就是企业的实际控制人、原来的经营班子，在改制当中怎么办？劳动者就是企业原有的员工怎么办，包括企业过去的特殊员工，比如说内退的、停薪留职的等等？涉及很多内部的具体问题，人怎么办，关系怎么处理？

另外还有一部分外部问题。对于过去国有企业有两类问题：一个是企业的价值判断，一个是企业的资产评估。在具体处理这些事情的时候这两个问题往往会被混淆。其实最终就是国有资产整体的价值跟外面的要进来的投资者是怎样的一个价值衡量，这个问题非常敏感。因为对于一个企业的价值判断，由于每个人角度不同，其标准也会不同，得出的结果自然不同。

怎么改？关键是平衡

《新智囊》：有两类大问题（内部和外部）构成了企业改制的难点和最容易争论的焦点。

从内部看，投资者、经营者、劳动者每一方都有自己的利益诉求点，单点利益的满足都很不易，加上三者之间又存在牵扯不清的资本、感情等多重利益关系，所以怎么处理非常复杂。

从外部问题看，我们知道资产评估相对比较实一些，因为有专业和固定的评估方法和标准，有专业的公司和专业的人去做这个事情，但对于价值判断，特别是对未来价值的判断就非常难。如你所说，不同的利益方，有不同的倾向于自身角度的标准，一人一个判断。似乎矛盾也就出在这里，那到底有没有一个解决问题的标准呢？

赵家俊：先说内部问题，处理好投资者、经营者、劳动者三者的利益关系。

首先是员工安置难点。员工身份的转换问题、员工身份的转换要不要给补偿的问题。基本有几种做法：一种是核减净资产。让新来的投资者替原企业还债。一种是拿一部分资产剥离出来养着员工。比如你有10个员工，合资企业不要这些员工了，这有个幼儿园、有个楼，你们几个人靠房租钱生活吧。还有一种是投资者拿出一部分现金，作为保证金，由工会或者其他机构管理，实际上都是卖资产换回钱来还这些员工的债。这些问题是稳定问题，处理不好容易产生社会动荡。

关于安置员工，我们遇到一些棘手的问题。比如东北地区的国有林业部门怎么办？不许伐木，又没有资产，山林就是资产，但又是不可能动的资产。像这种情况，其安置成本就要完全靠国家承担了。

《新智囊》：今年7月，“企业健康调查与诊断”大型活动在东北举办时，有家当地的企业安置员工有一个办法，是用土地。但其实我们知道土地没有流通性，不能变现。土地如果给农民可以种地，卖了粮食变钱；给牧民卖了上面的牛羊挣钱；给工人土地能干什么呢？把土地卖给房地产商政策又不允许，因为不是开发用地。这就涉及到究竟给员工什么，既能让员工满意又是国家和投资者可实施、可操作的？

赵家俊：我经历了一个案子。厂里有一些土地，结果在企业改制的过程中，在和一些个体户交易的过程中把土地卖便宜了，员工于是开始闹事。在这里千万别以为员工是可以糊弄的，员工算得清楚着呢，因为卖土地的钱就是大家养命的钱，你卖便宜了，我的养命钱就少了，现在员工很清楚国有资产有哪些有可能是国家要补偿给他的。所以处理好基层员工的安置问题对于社会稳定是很重要的。

还有一个难点就是，在改制的过程中，原有经营者和经营团队的主要负责人怎么办？

过去国企的绩效、薪酬体系都不健全，经营者为企业做了这么多年贡献，要不要有所补偿，这笔账怎么算？如果原经营者及其主要团队处理不好，可能导致改制动力不足，阻碍改制进程，有可能通过其他手段在改制的过程中做一些私下交易，真正造成国有资产的流失。处理好了，对国有资产保值、对改制效果会起到好的作用。改制的过程其实也是要解决过去补偿变现的问题。

《新智囊》：通过调研我们发现，解决补偿问题，关键是最终谁来承担改制成本的问题。地方和企业解决一些力所能及的事情，但同时期望新的投资者能够分担一些在改制过程中的经济负担和精神压力。各方利益人在这个过程中尽情博弈，以期达到某种意义上的平衡。平衡了，这个改制似乎也就算成功了，是这样吗？

赵家俊：解决补偿问题的途径有三种。一种是社会保障体系不断健全，一种是新的投资者从长远利益考虑承担一部分，还有一种是原有的国有资产承担一部分。这里面关键是标准问题，该减多少，该补偿多少。涉及政策问题、法律问题、惯例问题，涉及当地经济状况等问题。这些需要中介机构代表各方利益进行协调，最终达到几个目的：社会稳定、尽量降低改制成本、不要伤害投资者的利益和积极性。这三个方面处理好了这个案例就算做得成功。

外部问题的典型案例就是徐工。争议焦点就是徐工到底卖便宜了还是卖贱了，各有各的说法。所以国有改制最大问题和难点就是外部问题。转让过程中，MBO也好，引进战略投资者也好，引进基金、引进外资也好，都有一个定价问题，定价的标准是什么？到底是以资产评估还是以价值判断为准，要处理好这些问题，非常困难。

我经历过员工集体闹事、阻止投资者进厂的事情。解决这类事情的方法就是三方谈判，作为中介机构，就是要站在中间立场上协调好各方关系。和投资者说你再多拿些钱吧，和政府说你再多核减资产吧，和员工说在现有实际情况下你再做些让步吧。

平衡什么？怎么平衡？谁去平衡？

《新智囊》：我相信在这之间协调关系、找平衡其实是非常不容易而且是特别艰辛的。因为要明确平衡什么？怎么平衡？谁去平衡？

赵家俊：首先，凭什么让投资者多拿钱？就是你要帮助投资者判断企业的战略前景，不要只看资产评估而要更多看重企业价值的判断，通过为企业做一套新的发展战略描绘好的前景，帮助新的投资者建立信心，通过财务测算，对企业未来现金流、企业未来的市值、有可能给未来企业带来的融资机会等等出具分析研究报告，挖掘企业的未来价值。以此让投资者从更长远的利益考虑，不在现时的小利益上过于关注。

其次，希望政府解决两个问题：首先让政府帮助解决员工的保障问题，让员工没有后顾之忧；其次跟政府说这么做未来会给企业带来什么好处，让政府在企业核减上达到一个平衡。能让各方认为这个企业卖得不便宜也不贵，比较合适。

最后和员工说，我们帮助你解决一些实际问题以及后顾之忧的问题，所以在一些细节问题上大家都可以稍微做些让步。比如年龄大、没技术的员工可以帮助他解决社保问题。让投资者承诺留用原企业的骨干、技术水准高的人，规定合适的薪酬，并要求投资者签订类似三年不许辞退的条款。总之不同层面的员工会给出相应的政策安排。

处理问题的时候我们尤其要对投资者负责。蓝图不是瞎给的，投资者本身也是有判断的。这时候中介机构咨询公司的专业水准怎么样就很重要。

《新智囊》：这也正是我想问的一个问题。很多管理咨询公司可以单独去作战略、营销、品牌等相对专项的项目，但改制是一个综合性极强的管理诊断和服务，是横切很多管理领域但又同时纵向涉及很多不同行业的，能不能对未来战略的预测以及企业发展涉及到的管理各层面，给予严谨的方法论和技术支撑，是能否打动投资者并导致改制能否成功、企业未来健康发展的关键。据我了解很多咨询公司不做或者根本做不了改制方面的项目，不仅仅是因为改制很复杂、推进很困难、结果很难控制，还有一个关键问题是中介机构的能力问题。

赵家俊：对，改制不是靠一个单项的管理技术可以解决的问题，所以咨询公司的博弈能力，代表各方利益、说服各方利益的能力不够就不能解决问题。

首先是各方利益把握能力；其次是专业能力。对企业价值判断、对资产的评估，对政策的把握和灵活运用，对各种技术方法，比如资产评估的方法、财务测算等方法的掌握是否有说服力，要知道现在的投资者越来越理性了；最后就是综合协调能力和说服能力。

这三个方面都要具备。不会沟通不行，不懂得和谁沟通也不行，包括要以什么方式沟通都很重要。这些问题都解决了只是帮助国企完成改制的第一步，站在企业的角度看改制问题，关键是改制后的企业怎么办？一个投资者和新的经营团队，和老的经营团队关系怎么处理？未来的企业不同的资本结构怎么设计，治理结构怎么办？组织架构怎么办？后面有一系列的事情要去考虑和精心设计。

来源：《新智囊》