并购重组风起云涌投资瞄准两个新方向

提要：目前从宏观面上我们可以看出购并重组潮已经出现两个值得注意的新方向：一个是上海本地在国资委的协调下组建大集团所衍生出的上市公司购并重组是否会被主力资金借题发挥；二是直接以资产定向增发注入到上市公司中的情况下半年可能增加。

　　购并重组潮目前已经成为二级市场上持久不衰的主题，追寻具备购并价值和资产注入题材的个股也成 为投资者获利的一大法宝。值得注意的是随着行情的发展，目前从宏观面上我们可以看出购并重组潮已经出现两个值得注意的新方向：一个是上海本地在国资委的协调下组建大集团所衍生出的上市公司购并重组是否会被主力资金借题发挥；二是直接以资产定向增发注入到上市公司中的情况下半年可能增加。

　　一、上海本地购并重组潮

　　8月8日，上海市国资委大笔一挥，光明食品(集团)有限公司诞生了——它集合了上海市最核心的食品行业资产，拥有30多家子公司和5家上市公司，一夜之间成为中国最大的食品企业。同时在过去的几年里，上海通过类似的方式相继重组了商业资产(百联集团)和旅游资产(锦江集团)。

　　而据上海国资委内部人士透露，将会有更多的百联集团、锦江集团和大光明类型的企业出现，各相关企业按照行业“归口”，通过行政撮合合并形成上海国企重组巨无霸类型的企业。在上海市本地政府的这种行政协调下，组建巨无霸型企业无疑将衍生出相关上市公司的购并重组潮。

　　在寻找这类题材时，可以着重根据当地部门的整合思路寻找相关的线索。如上海地区的整合思路是，目前已经成立的上海电气集团和上实集团将加快整合的步伐。将加速整合的板块还有上海物流业及上海金融业，将分别成立大的物流港口集团和金融集团。

　　另近期有专业人士认为，深圳甚至包括北京等地的上市公司在有关管理部门的协调安排下，也将重点考虑以大集团的方式购并目前的上市公司。行政协调下的重组历来就是产生重组行情的温床，以前的深圳板块，后来的上海本地板块都属于此列。

　　虽然行政撮合的并购重组未必能够保证上市公司长久发展。但是从中期来说，主流资金是否会借题发挥，炒作本地并购行情，值得我们关注。

　　二、以资产直接定向增发的情况将增多

　　随着管理层对定向增发对象提出更高要求(如限制基金参与定向增发)等实施后，加上大部分实行定向增发的大股东资金一般都不宽裕，大大限制了定向增发的进行，同时也不利于一部分可以提高上市公司资产质量的定向增发实行。据统计，截至7月末，沪深市场共有114家公司公布定向增发计划，募集资金总规模为1420多亿元。但是，资金压力已经让现金认购方式的定向增发难以为继。

　　在这样的背景下，以资产直接定向增发的模式开始推向前台。由于在股改期间，为了股改的顺利进行很多股改公司都实行过此类增发方式，所以目前很多已经完成股改的G股公司也纷纷想仿效这种增发模式，从而摆脱资金压力的窘况。

　　据悉，证监会上市部已开始直接负责资产认购方式的定向增发，一些上市公司已经准备以“先大股东资产认购，后向其他投资者增发”方式分两步完成定向增发。

　　此外，为了规范资产直接定向增发的情况，证监会做出了种种严格的规定。虽然目前正式的管理办法仍然没有出台，然而原则上只有新资产装入公司能够增厚公司的每股收益，而且有助于解决公司的历史遗留问题、有利于公司未来战略发展才会放行。同时证监会正在考虑制定财务顾问公司资质认定及考核管理办法，主要想通过券商等中介机构对于报送资料的结论真实性负重大责任。另外大股东也要承担更大的责任，如资产的盈利状况达不到承诺，将被要求以补上市公司盈利差价等方式赔偿投资者。

　　这些将有利于防范上市公司定向增发过程中出现的各类掏空上市公司，损害中小股东利益的情况出现。

　　以资产直接定向增发的好处在于：一是简化过程，节约成本。先由各个股东以现金购买增发股，随后上市公司再以现金收购大股东资产的增发模式不仅麻烦，而且最为关键的是上市公司以现金收购大股东资产的过程中需要交纳所得税。相比之下，直接以资产增发即省时又省成本，较容易为大股东接受；二是鼓励大股东以优良资产认购上市公司股份，无疑将提高上市公司资产质量和经营效率，大大减少关联交易发生的可能性，有利于上市公司良性发展。

　　最主要的是，大股东定向增发的过程中没有直接获得现金流，而是获得了上市公司的股份，将大股东利益和上市公司捆绑在一起，防止大股东通过这一过程直接恶意套现。大股东只能是先获得上市公司的股份，等待上市公司经营能力获得提升，市场环境好转后，再进行现金融资以获得真实的现金流。在此之前，任何损害上市公司的情况同样也损害了大股东本身的利益，上市公司的持续发展在大股东层面获得了保证。同时，大股东为了保证未来的利益，很可能通过改善公司经营业绩，推升股价提高上市公司市值，以期望在未来再融资的过程中获得更好的定位，这都间接保证了上市公司的中期发展。

　　相关人士透漏，目前已经有很多上市公司正忙着就此类增发方式与上市部沟通，预计资产认购将逐渐成为下半年定向增发的潮流。 “以资产认购新股将成为下一阶段定向增发的潮流，自7月G上汽(600104)(行情,资讯)等6家公司已提出相关的董事会预案后，目前大约有100多家G股公司都在积极和证监会沟通商议此事。”一位知情人士告诉《证券市场周刊》。

来源：证券市场周刊