瑞典企业的董事会制度与启示

瑞典拥有数十家世界级的大企业，是世界上大企业密度最高的区域之一，同时绝大部分企业都是由一个或几个大股东控制，与我国企业普遍存在的“一股独大”现象很相似。

　　瑞典企业都有董事会，股东通过董事会控制企业。政府出资人机构，以瑞典工交部国有企业局为例，职责一是选择和更换董事；二是要求企业透明度达到上市公司的标准；三是要求企业专注于核心业务，高度关注企业的投资结构；四是分析企业经营指标，评价业绩好坏。私人投资公司，以瓦伦堡家族控制的Invest AB公司为例，一是派出董事作为代表；二是拥有一批专业分析师，每两名分析师专门分析一家企业，“他们对企业的了解甚至超过总经理”，配合派出的董事开展工作；三是如果企业出现大的问题，作为控股股东，立即改组董事会，撤换总经理。

　　瑞典企业董事会的特点

　　董事会的职责。一是选择和更换经理班子，当业绩不理想时就坚决更换；二是决定公司的战略性决策，董事会一般不制定这类方案，但是要决定这类方案。

　　董事长的职责。瑞典的公司法规定董事长不得兼任总经理，董事长都是外部非执行董事，职责一是领导审计委员会，对公司财务数据的真实性负责；二是重点关注总经理的表现，并给予评价；三是向董事会提交长远发展规划，供董事会讨论

　　董事会的结构。经营班子只有总经理进入董事会，其他成员都不进入董事会。董事除总经理和职工董事外，都不是企业的员工。特别强调只有外部董事占大多数，董事会才能真正为股东利益负责。

　　董事的任职条件。一是从业经历、教育背景。必须十分熟悉企业业务，是某一方面的专家，强调董事会成员经历和知识的互补性，形成合理的结构。二是团队精神与个人积极发表意见的结合。因为董事之间是平等、合作关系，董事会实行少数服从多数的决策制度，个人英雄主义或希望自己说了算的人不适合当董事；同时董事会决策要有充分的讨论和交流，不愿意或不敢发表个人意见的人不适合担任董事。三是道德素质。董事必须是正直的人，讲诚信。这样有利于防范“道德风险”。四是董事的选择市场化，特别强调国有企业董事长一定要来自市场，不能是公务员，也不能是本企业原来的总经理。

　　董事的产生程序。独资企业由股东直接任命董事，多元股东企业，由股东会产生提名委员会，提名委员会提出更换董事的建议和人选，股东会通过。

　　对我国企业的启示

　　建设一个好的董事会至关重要。在没有董事会的情况下，容易出现股东对企业失控，或者股东对企业不当干预。只有建立董事会，才能处理好股东和企业的关系，既实现股东对企业的控制，又保持企业的竞争能力。但是建立董事会不等于董事会能够有效发挥作用，关键是三条：一是董事长不兼总经理；二是董事会与经营班子的分离；三是提高外部董事的数量和比重。在欧洲、北美的绝大多数企业，外部董事占董事会的绝大多数，这已经是不争的事实。

　　提高国有企业的透明度。好处一是有利于保证企业经营业绩的真实性；二是对经营效益不佳的企业产生压力；三是为及时更换企业的董事和经理人员提供条件；四是社会公众能够了解国有企业的经营情况。

　　企业必须专注于核心业务。瑞典的国有企业曾经出现盲目多元化扩张的现象，造成很多不良资产和坏帐。我国国有企业这类问题也很突出，教训很多。建议国资机构可要求企业通过出售、重组等方式放弃非核心业务，降低风险，并加强企业投资方向的管理。（作者：宋云中）