外资并购:“政策之手”偏向何方?

凯雷收购徐工案批复进入倒计时，法国SEB并购苏泊尔案再起波澜———

　　凯雷收购徐工案出现重大转折：徐州工程机械科技股份有限公司近日发布公告称，凯雷亚洲投资基金专为收购徐工机械成立的投资子公司———凯雷徐工将以总价18.01亿元人民币的等额美元，收购徐工集团工程机械有限公司，这表明凯雷收购徐工案批复进入倒计时。

　　与此同时，另一家外资并购———法国SEB并购苏泊尔案则再
起波澜，中国商务部欲举行反垄断审查听证会。

　　凯雷买价提高近两成

　　一年前，S徐工公告了集团改制情况，并向商务部、国资委等部门申报了方案，不过方案目前仍未获批。在这段时间内，三一重工执行总裁向文波在博客中对凯雷收购的质疑，引起了对国家产业安全和国资转让价格的广泛关注和讨论。

　　在有关各方的共同推动下，凯雷不得不调整了收购比例和价格。根据徐工集团、徐工机械和凯雷签署的《股权买卖及股本认购协议》及其修订协议显示，凯雷同意以相当于人民币1217132353元的等额美元购买徐工集团所持有的徐工机械40.32％股权。同时，徐工机械在现有注册资本人民币1253013513元的基础上增资人民币242518744元，全部由凯雷认购，应支付的对价为相当于人民币584223529元的美元。股权转让及增资完成后，凯雷与徐工机械组成新的合资公司投资总额为人民币42亿元，注册资本为人民币14.95532257亿元，徐工集团和凯雷徐工分别持有50%股权。

　　摩根报价曾高9.75亿元

　　凯雷收购徐工案，缘起于2003年4月江苏省政府组织的国有企业改制项目推介会上。

　　当时，徐工集团作为江苏省准备改制的几百家企业之一，提出国有控股51%，民营或者外资参股49%的方案。消息一经传出，中外企业纷纷加入争夺行列。

　　在首先排除国企之后，经过与德隆的谈判没有结果后，民营企业也被排除在外。几经周折，2005年8月，外资企业凯雷胜出。不过有媒体报道，当时，另一家参与竞争的外资企业———摩根大通亚洲愿意以31.94亿元的对价(收购价)收购公司原有普通股中85%的股权。然而，比凯雷方案报价高出9.75亿元的摩根大通亚洲方案，却不知为何未被看中。

　　或许是凯雷方面的方案更有“吸引力”？凯雷方面表示，收购完成后，将在6至12个月内为徐工引进大型柴油发动机项目，在18至24个月内引进载重卡车项目。上述项目完工后，5年内将为徐州市带来50亿元以上的新投资，投资达产后，将为徐工机械带来125亿元的新增收入，为徐州市政府带来每年8亿元的新增增值税收入。

　　国内反思外资“进入”

　　凯雷拟斥资31.94亿元收购徐工机械公司85%的股权消息传出后，引发了市场激烈的争论。从今年6月8日开始，向文波接连在自己的个人博客上发表了一系列关于外资并购徐工不利于民族工业发展的文章，将外资并购和产业安全的争议引向白热化。

　　向文波的文章，质疑凯雷获得徐工控股权实际投入只需2.55亿美元(约合20亿元人民币)，而徐工作为国内工程机械行业的排头兵企业，其价值应该远远超过凯雷的报价。向文波在博客质疑道：“凯雷作为一个私募基金，既无行业管理经验，也无工程机械技术，更无市场网络，除了2.55亿美元之外，能给徐工的帮助在哪里？至于其他一些不着边际的承诺，根本没有任何约束力！”

　　凯雷收购徐工案引发的激烈争论表明，过去国人对于外资的欢迎几乎不考虑任何代价，而现在这种态度正悄悄发生变化：从审慎到说“不”，甚至提升到“爱国主义”的高度，国内对于外资深入开始反思。

　　凯雷放弃控股权竞争

　　向文波的博客风波，引起了有关部门及各界高度关注。

　　在此背景下，今年10月15日，凯雷亚洲投资基金与徐工集团在确认原竞标方案中徐工机械股权估值，即“对徐工机械100％股权的估值为36亿元人民币”的基础上，修改了方案并在北京签署。新方案将凯雷投资入股比例从原先85%改为50%。收购方案显示，凯雷收购徐工机械股权折合每股价格为2.41元，增资认购新股的价格同样也为2.41元。而一年前的协议中，凯雷收购徐工机械82.11％股权的价格为相当于人民币20.69125亿元的等额美元，折合每股收购价为2.01元。可见，新的收购价格较原先提高了19.9％。

　　不过，向文波表示，向凯雷出让50%股权仍然太高了。因为按照这样的股权比例，还不能说中方对改制后的徐工机械具有绝对的控制力，与国家有关部门要求的原则还有差距。

　　启动反垄断审查程序

　　行文至此，先抛开凯雷收购徐工案，再看看另一家外资并购———法国SEB并购苏泊尔的进展情况。近日，令人关注的法国SEB并购苏泊尔一案也有了新进展：商务部已启动反垄断审查程序，并下发通知征求中国五金制品协会对苏泊尔并购案的意见。

　　法国SEB并购苏泊尔案涉及资金也高达20多亿元，其主要内容为通过协议转让、定向增发和部分要约收购，SEB最终可能成为苏泊尔的绝对控股股东，持股比例约在52.7%至61%之间。

　　消息一出，引起了国内炊具行业的普遍担忧。其焦点就在于法国SEB由此将垄断市场并担心民族品牌流失。为此，曾在市场上兵戎相见的爱仕达、双喜、顺发等六家炊具企业因担忧生存危机，8月29日紧急聚首北京，联合对外发布了集体反对苏泊尔并购案的紧急声明。

　　有市场消息称，商务部将在本月底或下月初就该并购案举行听证会，这将是商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。

　　有关各方关注政策导向

　　其实，外资并购的争论不断，焦点在于如何看待。目前市场除了担心民族工业发展、垄断造成民族品牌流失等原因外，更担心外国投资者通过要约收购、敌意收购等方式来并购中国上市公司，将会成为一种重要发展趋势。

　　中国社科院工业经济研究所工业发展室主任赵英就认为，大家认为徐工是工程机械，与国家安全关系不大。但是它提供了中国整个建筑机构行业的技术研发平台。在中国许多产业里，一旦这个平台没有了，其他的零部件、技术开发就失去了载体，所以要妥善处理这些问题。

　　对此，不少专家观点截然不同。他们认为有点夸大其辞了。商务部世贸司长李仲周表示，一些行业纷纷以经济安全为借口，反对外资进入，这个风很不正常。徐工包袱很重，经营困难，如果反对外资，就只好等着亏下去了。

　　公说公有理，婆说婆有理。不过，外资对产业安全的“威胁”却引起最高决策层的注意。管理层迟迟不批凯雷收购徐工方案、商务部就法国SEB并购苏泊尔方案欲举行反垄断审查听证会，或许就是最好的证明。因此，市场人士认为，凯雷收购徐工方案、法国SEB并购苏泊尔方案的最终命运，将是一块试金石，能让人们更清楚看到政策会倒向哪一边。

来源:新民晚报