北京绿创环保设备公司改制实例

北京绿创环保设备公司（以下简称绿创环保）是民营高科技环保企业。公司以生产环保汽车产品为主业，致力于防治大气污染、水处理、控制噪声的技术和产品的研究和生产。2000年5月开始到10月，绿创环保依法完成了从有限责任公司到股份有限公司的改制；经北京市政府批准，成立了北京绿创环保设备股份有限公司。在绿创环保股份结构中，北京绿创环保科技有限责任公司为相对控股股东，清华紫光股份有限公司、北京市国有资产经营公司、北新集团股份有限公司、北控高科技发展有限公司、北京汽车摩托车联合制造公司附件厂、北京兴昌高科技发展总公司、世纪兴业投资有限公司、长沙胜廉理财咨询有限公司、北京智慧伟业企业管理顾问有限责任公司等11家实力雄厚的股东挟高科技优势加盟绿创环保，为绿创环保插上了飞翔的翅膀。
　　改制过程复杂、时间紧迫、许多法律、法规障碍、政府各部门、中介机构、原股东、新股东的不同想法以及不同体制等诸多困难纷至沓来，绿创环保不为困难所动，对照现有法律、创业板未来法律，坚韧不拔孜孜不倦地求解改制的方程式。
　　为寻求发展，绿创环保计划在即将设立的创业板上市。紧扣上市这一主题，设计、实施了一系列的股权结构调整和改制方案。
　　一、整体改制方案的设计
　　《创业企业股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（简称《上市规则》）的第四条规定，欲上市的企业应当是合法存续的股份有限公司；该规则第五条明确规定，股份公司必须是“在同一管理层下，持续经营二年以上”，也就是说必须有2年的经营业绩。
　　从股份有限公司的形成上看有两种方式，一是新设，二是整体改制。这两种方式对欲上市企业的影响是截然不同的。受《规则》第五条规定的影响，新设意味着业绩从零计算，无法满足上市要求。
绿创环保在计划增资扩股时可以直接从有限责任公司改制为股份有限公司，但是这里存在着一个很大的问题，就是发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响。2000年绿创环保的净资产约为620万元。1998年创立时注册资金21万美元，而计划新投的资金约为9000万元，原有资产占增资后总资产的7%。如此规模的增资比例很难通过发审委的审核，极有可能被判断为新设，如果这样，业绩则无法连续计算，要上市只有再等上24个月。针对上述情况，绿创环保采取了以下措施：
　　1．用了二个月说服股东减少投资 作为北京市经委批准的技改项目，投资规模应在1.8亿元以上。考虑到上市后可以公募资金，因而将上市前总股本控制在8700万元，绿创科技的股份不低于30%，因而其他股东投资不能超过6200万元。
　　2．采用先增资、后改制的方案 从工商局及证监会等部门的审核程序看，这些部并不十分关心有限责任公司改制时点以前的增资行为，也没有必要，因此只要保证在整体改制时不增加新的股东及资本即可。经过深思熟虑，绿创环保最终确定了先增资、后改制的方案。
　　另外，绿创环保在增资前系中美合资性质的公司，关于合资企业在创业板上市有何法律要求及规定，没有明确的说法。但与法律有明显的相悖之处，即在有限责任公司状态下，外资达不到25%，就必须完全退出；只有在股份公司中，可以低于25%。而绿创环保为了业绩连续，只能先增资，后改制。因此绿创环保忍痛割爱，只好“对不起”朋友了。虽然外商要求追加100万美元的投资，北京市副市长也在美国出席了意向书签字仪式，绿创环保权衡利弊最后仍然决定外资退出，由绿创科技收购外资的股份，使中美合资企业改为内资企业。
　　二、无形资产作价入股
　　旧的问题解决了，新的问题接踵而来。整体改制方案确定后，一个突出问题是北京绿创科技作为主发起人如何继续控股？
　　为保证其核心技术竞争能力及经营发展方向，绿创科技控股是必须的。这就意味绿创环保至少要追加2000万元的投资，而绿创科技的注册资本仅有460万元。短时间内如何筹集1500万多万巨额资金，这给绿创环保出了一个不小的难题。经过冥思苦想，绿创环保决定以无形资产作价入资。绿创科技将多年培育的核心动技术专利评估作价约2200万元，追加投资到股份公司。
　　《公司法》第24条、第80条规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”；1997年7月4日国家科委、国家工商局联合印发文件规定，以高新技术成果向有限责任公司出资入股，作价金额可达到公司注册资本的35%；而在北京市工商局注册时，工商局答复说在国家高科技园区注册的企业，无形资产的比例可达65%。所以说以无形资产入资可以畅通无阻，同时也说明国家对知识产权的尊重及经济运行规则与国际惯例逐步接轨。另一方面，绿创科技无形资产约占总资本30%的事实为众多的著名企业所接受，充分说明了他们对绿创公司发展前景的认可，显示出绿创公司技术、品质过硬的英雄本色。从本质上说，无形资产才是高科技企业真正的核心竞争能力，西方国家对此早有认同；国内经过一段发展后终于摆脱了传统思维方式的巨大惯性认识到这一点。只有尊重知识产权，尊重人的思想劳动，才能有效的推动国家社会的发展，才能让那些“知本家”更有成就感，在国内施展才华建功立业。
　　解决投资资本金问题后，又一个难题推到了绿创环保面前。如何解决绿创科技净资产值过低的问题。《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%…”。当时绿创科技的净资产仅有663万元，距对外投资2000万元所要求的最少4000万元的净资产相差甚远。绿创科技把眼光再一次聚焦在无形资产上。但是所有权属于本企业的无形资产不能以评估值调账，这一点是证监会等监管部门的审查重点。为此，绿创环保把1999年利润转增股本，有选择地吸收部分新股东的增资，注册资本增加到1368万元。同时，将新的专有技术和专利技术进行评估，以无形资产作价投入。绿创科技净资产一路飚升增加到5900万元。这样做带来了三个好处：1.合法完成了对绿创环保2500万元的投资，其中包括2100万元的无形资产投资，符合《公司法》的规定；2.绿创科技的股东尤其是新股东，刚一投资资产就增加了四倍，每股净资产达到4.17元，增强了股东的信心；3.解决了绿创科技在绿创环保设备股份公司中的控股问题，其他股东满意，皆大欢喜。
　　三、在企业并购过程解决了职工就业问题
　　绿创环保在增资过程中还有一个亮点，那就是收购北京汽车摩托车联合制造公司附件厂（简称附件厂）这个国有企业。绿创环保及政府的主管部门均希望把国企现有的生产设备和加工手段，与科技含量和附加值高的新产品以及现代化的管理机制相结合，利用创业板上市后股份的全流通机制，使原国有企业摆脱困境，老树发新枝。
　　北京汽车摩托车联合公司附件厂曾经在消声器市场有较高的市场占有率，但由于管理机制等问题，附件厂现在资不抵债，市场占有率大幅下降，企业成为“昨夜星辰昨夜风”。绿创环保的产品与附件厂的产品同属于汽车的排气系统，可形成整套的技术方案.。如果合并将有较大的协同效应，经双方协商，最终达成合并协议。附件厂以固定资产作价入资，增大了绿创环保的规模。
　　但是，在重组过程中，绿创环保发现重组的难点并不是附件厂投资的资产评估、清算、投资、所占比率等问题，而是附件厂的职工安置问题。附件厂在入资时提出绿创环保要全员接收附件厂的职工。绿创环保本来要借助重组时机精简人员、更新机构、引进先进的管理制度，如果全员接受附件厂的职工势必打乱公司原有计划，增加公司成本。从某种角度来说，也不利于社会资源的优化配置，不利于社会的正常发展。
　　面对实际，绿创环保采取妥善安置职工与优化资源配置并举的方针，优先招聘附件厂的职工。因为有些职工的职业技能、工作态度、对企业的感情等都与公司所要求的相一致，但也有相当部分职工与公司的要求不吻合，需要公司人力资源部门考核、分析、评价、甚至培训后择优录用。在绿创环保的努力与政府有关部门的支持下，绿创环保的想法得到附件厂的最终认同。在附件厂主管部门的配合下，绿创环保在附件厂举行定向招聘会，对于某些领导岗位及重要部门进行公开竞岗，请一些专家等做评委，公开评审程序、竞岗结果。使附件厂的职工、领导以很大触动，感受到市场经济的冲击，促使他们以全新的角度、观点去考虑问题。更重要的是通过这次重组，很多人观念更新了！可以说这是公司的一个目的，这应当是一个双赢的结局。
　　从附件厂的重组过程中可以看出，国有企业的许多问题源自人的思想观念。制度的问题可以通过新制度来改善，而人的思想、观念的改善是制度改善的前提。可以说，没有人的思想上的优化，就无制度上的优化可言。民营企业可以利用先进的思想、制度来整合国有企业的资源，弥补在某些方面的欠缺，实现共生、双赢。
　　四、独立董事制度的探索
　　在本次改制过程中，绿创环保切身感受到股份公司严格制度，如规范的法人治理结构、严格的审查手续等，当然绿创环保从中美合资时已经注意规范管理，但股份公司有特殊的要求。
　　在本次改制过程中绿创环保在董事会中设置了两位独立董事。独立董事的概念源于西方，其职责是与公司有利益相关的董事发生利益冲突时，判断董事会的决议正确性，有效解决内部董事不能独立参与公司治理的问题。从国内现实意义来说，独立董事可保证中小股东的利益及保证公司的规范运作；从公司的角度来说，具有社会知名度与丰富专业知识的人士担任公司独立董事，可以向社会、公众等传达积极的信息。不但有益于公司的规范运作，也有利于增加公司的亲和力；另一方面担任著名公司的独立董事也会增加个人的知名度、影响力；促使担任独立董事人士更加严格要求自己的行为，保持自己的声誉。
　　目前，我国深沪交易所的多家上市公司聘请了外部董事，如白云山、创智科技和小天鹅公司等；如创智科技最近将董事会董事由7个名额扩充至11名，新增的4名全部是独立董事；小天鹅公司12名董事中有一半是独立董事，而且公司章程规定董事会讨论重大决策时，实行3票否决制；而最近发生的兰州黄河股份有限公司董事长与兼任总经理的董事的权力之争，也显示了我国独立的外部董事的客观性和独立性：尽管作为该公司外部董事的我国著名经济学家王迁是由公司的董事长聘任的，但他还是实事求是地对董事长违背《公司法》的行为作了批评，向新闻界披露了真实情况，并提出了辞职请求。应该说，这显示了外部董事对董事会事务的客观、公正态度和监督作用。
　　绿创环保在改制前就下定决心，把绿创打造成一个规范、透明、制度领先的优秀公司，经过认真的研究，绿创环保聘请了北大著名教授肖灼基与北京第二中级人民法院原副院长韩文中先生担任绿创环保的独立董事。从近期工作看，两位独立董事为绿创环保的发展提出了许多卓有成效、建设性的意见，极大地促进了公司的发展。
　　五、市领导的评价
　　绿创环保在北京市经委具体指导下完成的改制工作，得到了北京市领导的肯定。副市长刘海燕在绿创环保股份公司成立庆典上深有感触的讲话，道出了绿创环保改制价值所在。他说，此次绿创环保资产重组有三大特点。第一、一个民营高科技企业在重组中将无形资产作价近30％，并为著名的其他高科技公司所认可，这充分说明了以发展知识经济为己任的投资各方对知识产权、商誉等无形资产的重视和社会对知识价值的信赖；第二、重组过程中严格按照市场经济运作规律，尊重高科技企业的民营机制，对国企职工干部定岗定向招聘，从制度上促使转变观念。对国企资产规范评估，部分入股，部分出售，用以解决富余人员的安置，体现了实现国企长远利益和解决眼前困难的合理安排。为用高科技改造传统产业，为产业结构调整和国企转轨进行了新的探索；第三、利用国企现有的生产设备和加工手段，通过注入科技含量和附加值高的新产品以及现代化的管理机制，利用创业板上市后股份的全流通机制，可使原国有企业彻底解困，成为国企和民营高科技企业有机结合的成功典范。
　　绿创环保改制后，北京市政府已经批准其申报上市，这将产生很大的社会效益和经济效益。其一、利用严重缺乏核心竞争力的国有企业的优良设备，改造成生产环保产品的高科技企业；第二、将为绿创环保的高科技产品提供广阔的发展空间及人才和物质保证；其三、不但为高科技人才提供了施展才能的舞台，也能为北京市增加近千个就业岗位，使北京市的技术工人和劳动力资源可以充分利用。
曲径通幽处，禅房花木深。绿创环保凭借无形资产优势、技术之威，一如既往地在同行业中纵横驰骋。绿创环保树立起一个鲜明的坐标：打造科技环保产品，为社会排忧解难。绿创环保借助科技神力，让梦想的花蕾挂果。