顺驰转让未到终局为路劲留数条终止交易路径

股权转让，将顺驰讳莫如深的资金状况揭开冰山一角，但故事远未结束。

□本刊记者 张映光 毕爱芳 苏丹丹/文

9月6日，路劲基建有限公司（下称路劲）在香港联交所发布公告，披露日前与顺驰中国控股有限公司（下称顺驰中国）达成股权转让协议，将有意以12.8亿元购买顺驰中国55％股权及其所属苏州凤凰城项目。

有关路劲收购顺驰中国的消息，早在8月间已不胫而走；但最终入股价格之低，仍令业界哗然。两年来，随着顺驰中国诸多项目陷入困境，唱衰之声不绝，各种收购传闻亦纷至沓来。此次转让消息一出，面对媒体汹涌声浪，顺驰中国董事长孙宏斌选择了沉默；此前鲜为人知的路劲，更令交易充满神秘。

长逾十页的公告并未给顺驰此番“自救”画上句号，反而为路劲留下了数条随时终止交易的路径。这种谨慎的安排显示出收购方对于顺驰的财务状况仍没有十足把握，不过，随着交易细节的披露，顺驰中国长久以来一直讳莫如深的资产负债状况也显露出冰山一角。

“神秘”的基金经理

两个月前，孙宏斌与路劲董事长单伟豹仅见面两次，便达成收购意向。顺驰中国总裁汪浩在接受媒体采访时称，这次交易的中间人，是一名原供职于著名投行的“基金经理”。

神秘的基金经理何许人也？答案就在路劲此次收购的合作者身上。路劲收购顺驰，有一个重要的投资合作伙伴——深圳控股有限公司（香港交易所代码：0604，下称深圳控股），而深圳控股的运营总监张化桥正是前瑞银董事总经理，今年3月方投身于房地产。

与此同时，孙宏斌为解资金之急，与国美黄光裕、世贸许荣茂等地产圈名人广泛接触，寻求合作，但最终未能与任何一家触及收购实质，直至与闻风主动求购上门的深圳控股运营总监张化桥相遇。

据张化桥向《财经》透露，深圳控股有30多亿元现金，加之有银团打算贷款4.5亿美元，曾决定“拿下顺驰”。最终没有实行收购的原因，是碍于国有企业收购股权需层层审批，手续复杂；加之公司又以29.5亿元取得荆东高速公路项目，另有广东广州、江苏常州多处地产项目待开发，于是退而求其次，将路劲引荐给顺驰。作为路劲的第二大股东（占股份24.313％），深圳控股与路劲的合作由来已久。

在深圳控股的牵线搭桥下，孙宏斌对素昧平生的单伟豹显示出不同寻常的信任。在尚未谈定收购价格之际，他便允许路劲分派财务、项目、法律等会计、审计人员百余人次，对顺驰资产展开全面尽职调查。路劲则许诺顺驰以融创（亦由孙宏斌掌控）属下天津奥城项目60.3％股权作为质押，提供2.7亿元短期贷款，利息则高达12％。显然，此时路劲对顺驰仍心存戒备。

顺驰中国早在2004年便试图赴港上市，却于聆讯之际最终夭折，公司股权结构、负债状况一向不够透明。当时为上市便利，顺驰中国从内资公司改为外资公司，公司结构因此变得繁复。据《财经》记者了解，顺驰中国母公司为注册于维京群岛的顺驰美国有限公司，由孙宏斌全资持有，原所占顺驰中国股份达60％以上。顺驰中国则注册于开曼群岛，下辖注册于维京群岛的顺驰滨海公司及顺驰地产公司，另辖顺驰滨海公司及顺驰地产公司。

9月5日，经过为期两个多月的尽职调查后，顺驰中国与路劲达成股权转让协议。

要约详解

协议内容彰显了路劲审计痕迹。协议将顺驰中国资产分为顺驰A、顺驰B、凤凰城三项，并分别确定了完成收购时限及收购权重、价格。其中顺驰A作价5亿元转让55％股权，收购时限为六个月；凤凰城项目作价3.8亿元，100％股权转让，时限九个月；顺驰B作价4亿元，转让55％股权，转让交易时限为一年。

收购完成后，路劲占顺驰股份达49％，其母公司惠记（占股份45.88％）占5％，其他独立董事占1％。另一项资产——位于苏州的凤凰城则以项目形式转让，其中路劲占股65％，深圳控股占35％，其开发面积达130万平米。

路劲的公告并未对顺驰A及顺驰B对应资产做出说明，但记者了解，所谓顺驰A即为顺驰地产有限公司，包含北京、天津、武汉、郑州、济南、青岛共12个地产项目，规模达210万平方米；顺驰B为顺驰滨海有限公司，包含北京、天津、上海、石家庄、南京、无锡共30个地产项目，其中顺驰独立持有的项目总面积达250万平方米，合作项目达280万平米（顺驰占40％）。由此合计，收购共包含42个项目，近600万平方米；其中尤以天津项目所占比例最高，达350万平方米。

顺驰中国总裁汪浩表示，尽管按协议约定，路劲仍将按时间表，继续对顺驰资产履行尽职调查后，方可达成收购。但顺驰方面肯定，此要约已是不可逆转。

事实并未如汪浩想象般乐观。仅从公告内容看，路劲对顺驰资产调查应已相当详实，却仍在协议中多次申明，“主要投资者或隽御地产（路劲下属全资子公司——编者注）乎情况而定，并无责任行使由顺驰方授出之任何或全部期权，因此，上述交易或不会完成。”显然，此要约在未达成之前，仍变数多多。

另据《财经》了解，路劲对顺驰B即顺驰滨海实已完成一轮尽职调查，路劲方面亦表示，如无意外，收购将如期履行。

作为这项“不可逆转”的收购的附加条款，路劲与其母公司惠记分别提供约2.7亿港元存款抵押，向顺驰短期贷款3亿元，与前述贷款共计5.7亿元；约定并购完成后，将该还款计入股本金。

据悉，这5.7亿元短期贷款将主要投入顺驰滨海及天津项目。据顺驰天津地产有限公司总经理杨哲介绍，在即将召开的房展会上，天津将有又一城、第五季、别馆、红果派四个新盘上市，运做资金均来自该项短期贷款。此前，一些项目因缺少资金，延期数月。“有了这笔钱，我现在的日子好过多了。”杨哲坦言。

另据汪浩介绍，顺驰中国今年计划销售额达50亿元，预计将于年底前卖出120万平方米，“路劲的短期贷款首先要保证在建项目如期完工交房。”汪浩说。

负债状况浮现

12.8亿元，正是顺驰资金链缺口的开始，“这12.8亿是我们谈判的底线和原则。”汪浩承认，“也是引入路劲的现实目标。”另一方面，路劲所计算的则是顺驰的资产价值，以此确定收购成本。从表面上看，顺驰资产庞大，数倍于12.8亿元价值，但负债规模长期以来鲜为人知。这恰是路劲收购顺驰最为担心的问题。

据路劲审计，顺驰A即顺驰地产欠银行贷款达7亿元，欠土地出让金7亿元，共计14亿元；顺驰B即顺驰滨海欠银行贷款16亿元，欠土地款16亿元，共计32亿元。另凤凰城项目已偿清银行贷款，但仍欠土地款达20.6亿元。由此，顺驰中国负债总计高达66.6亿元，是外界猜测的30亿元负债规模的两倍。

但另一方面，路劲对其资产项目销售预期颇高。顺驰A达105亿元，顺驰B达144亿元，凤凰城达83亿元；作为衡量地产公司价值的重要指标——净资产估值（NAV），则达19.3亿元。

一贯对投资非常谨慎的路劲对控股顺驰亦做过最坏估量。据其收购要约中的最坏情况方案，路劲进入顺驰后将承担顺驰一切债务；在最糟的情况下，路劲可卖掉顺驰所有项目抵债。据路劲对顺驰A及B 42个项目分析，除四个项目，其余38个项目均已在建，且一些项目已近建成。

在路劲看来，即使这些项目仅以土地价值出让，其楼面价格也在1800元/平方米左右。而顺驰拿地成本仅为800元/平方米，每平方米可净赚1000元。顺驰A卖地纯利润可达21亿元，顺驰B卖地纯利润可达28.16亿元；另凤凰城项目即使土地价格未升值，也将不少于购买价值——足可偿还负债。

如此推算，收购顺驰显然稳赚不亏。当然，大肆出卖土地只是一种最坏估计。路劲为顺驰筹划的目标是在三年内完成独立上市；上市前，路劲将于2006年至2008年，每年于顺驰A获得利润总额的20％；从2007年至2009年，每年从顺驰B获得总利润的20％。

来源：财经